梁洪（梁波罗饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生

抗日战争爆发后，举国上下大江南北掀起抗战热潮。新四军战地服务团团长马靖平（黄维德 饰）亲临牛行监狱，动员刚刚被任命的服务团秘书长杜铁英（刘威葳 饰）出狱，一同参加服务团的组建工作。热血青年向瑞云（

美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹

1942年，正在抗日战争焦灼之时，日军突袭新四军在北方地区的一处兵工厂，保卫兵工厂的独立团特务连浴血奋战，终因寡不敌众，阵地失守，连长孔圆被俘。孔圆的哥哥孔方是一名大学数学教授，精通数学逻辑分析，

“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”　　地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己

峙岭村少年小安多次协助新四军游击队，成为了抗日好助手。在日军中队企图扫荡峙岭村之际，小安利用“回马亭”传说成功阻止了日军中队进村，并协助新四军消灭了敌人。峙岭村保持了下来，小安也加入了新四军。